Topthema 07/2023: Unternehmensverkauf braucht Beratung und einen gut geplanten Ablauf

Wer beim Un­ter­neh­mens­ve­rkauf gu­te An­ge­bo­te er­hal­ten will, braucht Be­ra­tung zur Be­wer­tung und zum Ab­lauf so­wie zur Steuer­ge­stal­tung. Recht­zei­ti­ge Rück­spra­che mit der Steu­er­be­ra­tungs- und Rechts­an­walts­kanz­lei so­wie Fach­leu­ten für Über­nah­men ist da­her wichtig.

Mancher Unternehmensverkauf schlägt öffentlich hohe Wellen, aktuell etwa jener der Wärmepumpen-Sparte des Heizungsbauers Viessmann. Oft laufen mittelständische M&A-Geschäfte (Mergers & Acquisitions bedeutet Fusionen und Übernahmen) jedoch geräuschlos, solange der Unternehmensverkauf nicht über den Gang an die Börse stattfindet. Manchmal kommen Angebote bei einem geplanten Unternehmensverkauf – auch bei Transaktionen, die sich nur auf Unternehmensteile beschränken – über den Kapitalmarkt, manchmal direkt von interessierten Unternehmen sowie Einzelpersonen, etwa für einen Buy-out oder Buy-in im Rahmen der Nachfolgeregelung. Bei einer Frühphasen- oder Wachstumsfinanzierung durch Wagniskapitalgesellschaften (Venture-Capital-Geber) gehört der Unternehmensverkauf als sogenannter Exit meistens fest in den geplanten Ablauf, so holen sich Finanziers ihre Rendite. Um bei einem Unternehmensverkauf durch eine optimale Bewertung sowie Gestaltung der Steuern das bestmögliche Ergebnis zu erzielen, braucht es ausführliche Beratung durch die Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzlei sowie gegebenenfalls M&A-Fachleute. Sie spielen Szenarien durch und unterstützen Anteilseigner beim Unternehmensverkauf. Ganz wichtig ist gutes Timing – und ein frühestmöglicher Planungsbeginn.

Umfassende Vorbereitung ist beim Unternehmensverkauf alles

So vielfältig die 3,4 Millionen Unternehmen in Deutschland sind, so facettenreich ist auch das Thema Unternehmensverkauf. Tausende Firmen wechseln jährlich aus unterschiedlichsten Gründen den Eigentümer oder die Eigentümerin. Bei inhabergeführten Unternehmen können beispielsweise gute Angebote den Anstoß geben, einen Unternehmensverkauf als Lösung für den anstehenden Generationswechsel zu betrachten. Manchmal stehen hinter einem vollständigen oder teilweisen Unternehmensverkauf auch strategische Überlegungen, oder er soll finanzielle Schwierigkeiten lösen. So vielfältig die Gründe, so vielfältig sind auch die möglichen Varianten beim Unternehmensverkauf. Allen gemeinsam ist allerdings, dass Unternehmerinnen und Unternehmer sich idealerweise lange vor der konkreten Transaktion mit dem Thema befassen. Beschäftigen sie sich erst kurz vor dem Unternehmensverkauf mit den Details und Varianten, wirkt sich das oft nachteilig auf die Bewertung und damit den Kaufpreis aus. Der hängt auch vom Marktumfeld ab und damit stark vom Timing. Bei zu spätem Handeln könnte es beispielsweise vielleicht nicht mehr klappen, sinnvolle Umwandlungen geordnet zu vollziehen.

Sich frühzeitig, sowie von Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzlei umfassend begleitet um einen möglichen Unternehmensverkauf zu kümmern, bringt nicht nur Erleichterungen beim Ablauf der Transaktion und dürfte die Bewertung sowie Gestaltungsmöglichkeiten beim Thema Steuern verbessern, etwa per Wechsel der Rechtsform. In der Beratung von mittelständischen Unternehmen erfahrene Fachleute können zudem mit einer umfassenden Checkliste unterstützen, die alle Facetten zum Thema Unternehmensverkauf abdeckt – auch weniger gewöhnliche wie die Abgabe von Firmenteilen über die Börse.

Auf diese Weise kann der Unternehmensverkauf stattfinden

Nur ein kleiner Teil der Unternehmerinnen und Unternehmer aus dem Mittelstand plant den Gang an die Börse – meistens findet ein Unternehmensverkauf oder auch der Verkauf von Teilen direkt an Einzelpersonen oder andere Firmen statt. Um vor dem Unternehmensverkauf gute Angebote aus allen Richtungen einzusammeln, empfiehlt sich aber die detaillierte Beratung mit Fachleuten. Sie können einschätzen, ob der Ablauf beim Unternehmensverkauf durch bestimmte Aspekte – wie Überlegungen zu einem Börsengang – nur unnötig verzögert wird oder damit echte Chancen verbunden sein könnten. Grundsätzlich finden M&A-Transaktionen dann als Share-Deal oder als Asset-Deal statt.

• Share-Deal heißt, dass die Firmenanteile (auf Englisch Share) an einem Unternehmen verkauft werden, bei einer GmbH also beispielsweise die Gesellschaftsanteile. Dann laufen nach dem Unternehmensverkauf grundsätzlich alle Verträge wie etwa Arbeitsverträge, Miet- und Lieferantenverträge weiter.
• Asset-Deal bedeutet, dass Werte (auf Englisch Assets) des Unternehmens verkauft werden. Solche Assets können beispielsweise Immobilien, Maschinen, Lagerbestände, Markenrechte oder Patente sein, aber auch Internetseiten oder sogar Firmenmöbel.

Ist von einem Unternehmensverkauf die Rede, geht es in der Regel um einen Share-Deal. Je nach Rechtsform des Unternehmens sind die Besitzanteile dann Aktien, Geschäfts- oder Kapitalanteile. Und verkauft wird das Unternehmen dann komplett oder in Teilen, wie etwa einer Sparte oder Tochtergesellschaft. Ein Asset-Deal dagegen findet oft statt, wenn das zum Verkauf stehende Unternehmen insolvent ist und Interessenten die Schuldverpflichtungen nicht übernehmen wollen, oder wenn es stillgelegt werden soll. Wer über einen Unternehmensverkauf nachdenkt, sollte mit der Rechtsanwalts- sowie Steuerberatungskanzlei über eventuelle Folgen bei den Steuern sprechen und klären, welcher Weg die beste Bewertung sowie die für das verkaufte Unternehmen günstigste Perspektive bietet.

Prinzipiell immer der gleiche Ablauf

Der Unternehmensverkauf ist eine wirtschaftliche und rechtliche Transaktion, bei der ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung ganz oder teilweise veräußert wird. Unabhängig davon, wie umfassend die individuelle Checkliste für den konkreten Unternehmensverkauf ist, bleibt der Ablauf dabei im Prinzip stets gleich:

• Datenbasis. Anhand der letzten Jahresabschlüsse sowie der betriebswirtschaftlichen Auswertung und Planung wird ein finanzielles Modell erstellt. Wichtig: Die Entwicklung muss für außenstehende Dritte plausibel sein und das Zahlenwerk in sich schlüssig. Dabei hilft die Beratung durch die Steuerberaterin oder den Steuerberater.
• Memorandum oder Exposé. Die Datenbasis fließt in ein Investment Memorandum oder Unternehmens-Exposé ein, das verkürzt und bis zu einem gewissen Grad anonymisiert dazu dient, mögliche Interessenten anzusprechen. Ein Unternehmensverkauf kann direkt oder über die Börse beziehungsweise auf dieses Thema spezialisierte Marktplätze stattfinden. M&A-Berater helfen, den für die Unternehmensgröße und Spezialisierung besten Weg zu finden. Beim Unternehmensverkauf sollten sich die Steuerfachleute auch stets zu den Auswirkungen hinsichtlich der Steuern äußern, das ist ein wichtiger Aspekt der erforderlichen Beratung.

Unternehmensverkauf: Gute Angebote nach Due Diligence

Sind Interessenten für den Unternehmensverkauf gefunden, tritt der Ablauf in die heiße Phase ein. Diese umfasst:

• Angebotsphase. Kaufinteressenten erhalten das Exposé für den Unternehmensverkauf und geben Angebote ab. Erste Gespräche zwischen Verkäufer und Interessenten laufen teilweise bereits vorher. Oft braucht es mehrere Runden, um das beste Angebot hinsichtlich Kaufpreishöhe, Fortführung des Unternehmens, Umgang mit Beschäftigten, Einbindung des Verkäufers oder auch beispielsweise vertraglicher Details zu identifizieren.
• Letter of Intent (LOI). Im Letter of Intent unterbreitet der Kaufinteressent die Absichtserklärung und dokumentiert, wie ernst die Kaufabsicht ist.
• Non-Disclosure-Agreement (NDA). Mit dieser Vertraulichkeits- oder Geheimhaltungsvereinbarung verpflichten sich Interessenten, Stillschweigen über die ihnen zugänglich gemachten Informationen zu bewahren. Das NDA legt neben etwaigen Strafzahlungen auch die Dauer der Geheimhaltungspflicht fest.
• Due Diligence (Unternehmensprüfung). Per Due Diligence prüfen Interessenten das Geschäftsmodell sowie die Zukunftsfähigkeit eines Unternehmens. Dies ist ein wichtiger Aspekt der konkreten Bewertung vor dem geplanten Unternehmensverkauf. Ist das Ergebnis zufriedenstellend, gehen vom Interessenten beauftragte Fachleute an die Prüfung rechtlicher oder steuerlicher sowie schließlich auch technischer oder kultureller Faktoren. Dazu gehören unter anderem die Beschäftigten oder Umweltaspekte.
• Abschluss. Sind alle Fragen geklärt, unterbreitet der Interessent erneut ein Angebot für den Unternehmenskauf. Einigen sich beide Seiten, kommt es zum Aushandeln des finalen Kaufvertrags und zum Notartermin.

Frühzeitige Beratung ist das A und O

Schon die Vorbereitung ist wichtig. Unternehmerinnen und Unternehmer sollten sich zunächst klarmachen, welchem Ziel der Unternehmensverkauf dient. Sie sollten diesen Grund ruhig in einer persönlichen Notiz festhalten. Ihnen sollte klar vor Augen stehen, ob es beispielsweise um eine schnelle Nachfolgeregelung oder die Trennung von einer Sparte geht, wie wichtig der Erhalt einer Marke oder eines bestimmten Bereichs ist – oder ob ganz andere Parameter eine Rolle spielen. Das kann später helfen, vor dem Unternehmensverkauf die Angebote einer individuellen Bewertung zu unterziehen. Und es erleichtert möglicherweise die Entscheidung zwischen zwei oder mehr in Frage kommenden Kaufangeboten. Unternehmerinnen und Unternehmer sollten auch umgehend die Beratung ihrer Steuerberatungs- und Anwaltskanzlei nutzen, sobald die Idee zum Unternehmensverkauf entsteht. Die Fachleute gehen mit ihnen wichtige Fragen rund um das geplante Geschäft durch. Dabei helfen sie, das Bestmögliche rund um Bewertung und Steuern beim Unternehmensverkauf herauszuholen.

Unternehmensverkauf: Lieber Börse oder Investoren?

Zur optimalen Präsentation des Unternehmens und damit positiven Bewertung verhilft auch beim Unternehmensverkauf ein auf die Zielgruppe abgestimmtes Angebot. Drei Gruppen von potenziellen Unternehmenskäufern kommen als Adressaten in Betracht:

• Privatinvestoren, die den Betrieb weiterführen und dafür Geld, Know-how sowie Zeit investieren wollen. Dazu zählen neben Familienmitgliedern auch interessierte Beschäftigte oder Außenstehende.
• Finanzinvestoren wie etwa Finanzinstitute oder Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Private Equity), die die Firma kaufen und in sie investieren, um sie nach einigen Jahren mit Gewinn zu veräußern.
• Strategische Investoren wie etwa ähnliche ausgerichtete Unternehmen, die Synergien suchen. Oder bislang anders ausgerichtete Unternehmen, die ihr Portfolio erweitern wollen. Diese Käufergruppe sucht über den Unternehmenskauf oft Zugang zu spezifischen Technologien, Märkten oder Kundengruppen.

Unternehmerinnen und Unternehmer sollten für sich klären und hierzu Beratung nutzen, welche Art von Kaufinteressenten sie für ihren Unternehmensverkauf ansprechen wollen. Helfen können hierbei das private sowie fachliche Netzwerk, Ansprechpartner in Branchenverbänden, ein Berater oder eine Beraterin und oft außerdem die Hausbank mit ihren vielen Kontakten und Netzwerken.

Auch die Branchendaten sind meistens wichtig

Sollen gute Angebote kommen, spielt neben der Branche, der Lage, der Unternehmensgröße und diversen Kennzahlen beim Unternehmensverkauf der richtige Zeitpunkt am Markt für die Bewertung eine Rolle. Gute Vorbereitung hilft Unternehmerinnen und Unternehmern, in einer für sie günstigen Situation rasch agieren zu können. Positiv auf einen Unternehmensverkauf wirkt sich beispielsweise eine gute Branchenkonjunktur aus. Oder dass es im Betrieb viele loyale Fachkräfte gibt. Allerdings haben Unternehmerinnen und Unternehmer wichtige Marktfaktoren selten in der Hand – sie können sie meistens nur verfolgen und rechtzeitig agieren. Rechtliche Rahmenbedingungen wie strengere Umweltgesetze oder Anpassungen beim Verbraucherschutz können die Bewertung des Unternehmens negativ beeinflussen. Für solche Faktoren kann die Beratung und ein Monitoring durch darauf spezialisierte Fachleute helfen, relevante Daten im Auge zu behalten. Vor dem Unternehmensverkauf ist es wichtig, solche Einflüsse auf einer Checkliste festzuhalten und gegebenenfalls den Ablauf der Transaktion zeitlich an speziellen Phasen auszurichten, etwa den Zyklen einer absehbaren Branchenkonjunktur.

Vor dem Unternehmensverkauf eine gute Bewertung erreichen

Zudem gilt es, mit Blick auf den Unternehmensverkauf die eigene Bilanzpolitik zu überprüfen und falls nötig anzupassen, um eine positivere Bewertung zu erzielen, die bessere Angebote bringt. Viele inhabergeführte Unternehmen weisen konservative Bilanzen aus – und im Gewinn nur, was unbedingt sein muss. Diese Bilanzgestaltung spart Steuern und hält das Geld im Unternehmen – für einen Unternehmensverkauf kann es aber sinnvoll sein, dies zu ändern, damit hohe Gewinne die Grundlage für eine hohe Bewertung und einen hohen Verkaufspreis bieten. Dazu gilt es, Beratung bei Steuerfachleuten einzuholen – mit genug zeitlichem Vorlauf zum geplanten Unternehmensverkauf. Denn Interessenten analysieren die Gewinne mehrerer Jahre. Daher müssten Unternehmen eine solche Neuausrichtung schon einige Jahre vor dem Unternehmensverkauf anstoßen und durchziehen. Beratung zur Auswirkung auf Steuern und Bewertung des Unternehmens bieten Steuerfachleute. Sie kennen sich auch mit gängigen Bewertungsverfahren wie dem Ertragswertverfahren oder der Multiplikatormethode sowie den dafür gängigen Berechnungen und Kennzahlen aus.

Bewertung vor Unternehmensverkauf gezielt gestalten

Beim Kompromiss zwischen der Optimierung der Steuern oder einer möglichst hohen künftigen Bewertung, um beim Unternehmensverkauf gute Angebote zu bekommen, hilft die Beratung durch Steuerfachleute. Sie wissen, welche bilanzverändernden Maßnahmen für eine positive Bewertung beim Unternehmensverkauf hilfreich sein können. Stellschrauben hierfür sind etwa

• Nutzungsdauern. Statt Maschinen oder Fahrzeuge schnell abzuschreiben, können Unternehmen durch eine längere Nutzungsdauer zu Beginn der Investition höhere Gewinne ausweisen. Die Entscheidung für geringe Abschreibungsbeträge führt zu einem höheren Anlagevermögen – und so einem Pluspunkt bei den Preisverhandlungen.
• Vorräte im Umlaufvermögen. Diese bei konservativer Bilanzpolitik sinnvolle Reduzierung des Umlaufvermögens (Working Capital Management) führt zu niedrigeren Beständen und so automatisch einem niedrigeren ausgewiesenen Gewinn. Dagegen kann ein hoher Bestand auch vielleicht aufgrund höherer Bewertungspreise für eine bessere Ausgangsbasis bei der Bewertung des Unternehmens sorgen.
• Bestände. Im Produktionsprozess befindliche Materialien oder Ressourcen stehen in den Bilanzen kleiner Unternehmen oft nur oberflächlich. Dort können erhebliche Bestände schlummern, die dank einer bilanziellen Aktivierung für höheren Gewinn sorgen können.
• Wertminderungen. Statt die Wertminderungen für Forderungen konservativ – also hoch – anzusetzen, können sie beim Jahresabschluss auch optimistisch – also niedrig – berechnet werden. Und so den Gewinn erhöhen.
• Rückstellungen. Bilanzielle Rückstellungen sollen prinzipiell ein realistisches Bild der Verbindlichkeiten des Unternehmens zeigen. Doch auch hier bietet die Berechnung der Rückstellungen einigen Spielraum. Unternehmen können in den Jahren vor einem Unternehmensverkauf weniger zurückstellen, um den Gewinn zu erhöhen.

Gerade bei bilanzpolitischen Maßnahmen vor dem Unternehmensverkauf ist Beratung zwingend nötig, sie sollten im Ablauf des Prozesses unbedingt am Anfang stehen. Die Bilanzgestaltung darf nicht willkürlich sein und muss in sich langfristig stimmig sein. Es darf nur darum gehen, auf bilanzwirksame Sachverhalte optimistisch-realistisch zu schauen, statt wie zur Optimierung der Steuern konservativ-vorsichtig. Bewertungen müssen gut begründet werden können.

Auch operative Maßnahmen können die Bewertung verbessern

Natürlich können Unternehmerinnen und Unternehmer mit ausreichendem Vorlauf operative Veränderungen nutzen, um vor einem Unternehmensverkauf eine positivere Bewertung ihres Unternehmens zu bewirken und so bessere Angebote zu stimulieren – egal ob von Investoren oder beim Gang an die Börse. Dazu können Sparmaßnahmen dienen. Beispielsweise bei den Gemeinkosten oder mit Blick auf die Frage, ob nicht manche Aufgaben von ausscheidendem Fachpersonal durch weniger qualifizierte – und so preisgünstigere – Aushilfen übernommen werden könnten. Zudem kann es sich lohnen, Wartungszyklen für Maschinen zu verlängern. Auch dies aber in einem vernünftigen Maß. Aufmerksame Interessenten werden auch einen Blick auf die Qualifikationen der Beschäftigten sowie den Zustand der Anlagen werfen. Beratung zu entsprechenden Maßnahmen vor dem Unternehmensverkauf ist hier nicht zuletzt aus der Perspektive des Risiko- und Qualitätsmanagements sinnvoll. An dieser Stelle sollten auch Risiken wie etwa Pensionszusagen, offene Rechtsstreits oder auch eine starke Abhängigkeit von den bisherigen Führungspersonen auf den Prüfstand.

Selbstdarstellung ist für den Unternehmensverkauf wichtig

Firmenchefs oder -chefinnen, die einen Unternehmensverkauf planen, müssen Jahre vorher ihre Art zu denken ändern, um eine möglichst günstige Bewertung und damit gute Angebote zu erzielen. Es gilt, durch die Augen eines Kaufinteressenten auf den Betrieb zu blicken. Dabei geht es nicht nur um die werbliche Brille, auch wenn der Ablauf beim Unternehmensverkauf irgendwann natürlich automatisch dazu führt, dass ein Exposé auf dem Tisch landet, das Fachleute als Verkaufsbroschüre betrachten. Darin finden sich neben Finanzinformationen auch allgemeine Angaben etwa zu Branche, Rechtsform, Standort und dem Grund des geplanten Verkaufs. Außerdem zu Geschäftsmodell, Kernkompetenzen, Beschäftigten, Produkten, Dienstleistungen, eingesetzter IT, eventuellen Schutzrechten oder etwa behördlichen Genehmigungen. Wichtig ist aber auch, Anforderungen an den Käufer zu definieren – etwa zu notwendigen Fähigkeiten oder Kompetenzen, wie beispielsweise einen Meisterbrief.

Unternehmensverkauf: Zum Ablauf gehört auch Information

Nicht zuletzt haben auch die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ein Recht darauf, frühzeitig und offen über den möglichen Zeitpunkt und auch den Grund für einen Unternehmensverkauf informiert zu werden. Sorgen brauchen die Beschäftigten sich nicht zu machen. Gemäß §613a des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) bleiben Arbeitsverhältnisse auch unter dem neuen Eigentümer oder der neuen Eigentümerin mit allen Rechten und Pflichten erhalten. Etwaige Änderungen zum Nachteil der Belegschaft sind frühestens ein Jahr nach dem Unternehmensverkauf möglich. Die Beschäftigten von dem geplanten Unternehmensverkauf zu überzeugen, kann auch der Bewertung des Unternehmens zuträglich sein. Mit Blick auf den Fachkräftemangel rekrutieren heutzutage nicht wenige Unternehmen neues Personal auch per strategischer Übernahme von interessanten Firmen.

 

Quelle: DATEV TRIALOG, Das Magazin für erfolgreiche Unternehmen & Selbstständige, Herausgeber: DATEV eG, Nürnberg, Autor: von MIDIA NURI am 19. JUNI 2023. Artikel aufrufbar unter: https://www.trialog-magazin.de/personal-und-fuehrung/strategie-entwicklung/unternehmensverkauf-mit-beratung-zum-ablauf/